Prowadzisz spółkę i potrzebujesz zmienić jej umowę lub statut? Zwiększyć kapitał zakładowy, zmienić przedmiot działalności lub nazwę firmy? Zmiany w dokumentach założycielskich spółki to proces wymagający przestrzegania ściśle określonych procedur prawnych. W tym artykule dowiesz się, kiedy potrzebna jest zmiana umowy lub statutu, jakie są wymagania formalne oraz jak przebiega cały proces – od podjęcia uchwały po wpis do KRS (Krajowego Rejestru Sądowego).

Kiedy konieczna jest zmiana umowy lub statutu spółki?

Umowa spółki (w spółkach osobowych i sp. z o.o.) lub statut (w spółkach akcyjnych) to fundamentalny dokument określający zasady funkcjonowania spółki. W trakcie działalności firmy często pojawiają się sytuacje wymagające modyfikacji tych dokumentów.

Najczęstsze powody zmian:

  • Zmiana firmy (nazwy) spółki
  • Zmiana siedziby spółki
  • Zmiana lub rozszerzenie przedmiotu działalności
  • Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego
  • Zmiana sposobu reprezentacji spółki
  • Zmiana składu wspólników lub akcjonariuszy
  • Wprowadzenie nowych zapisów dotyczących zarządzania
  • Zmiana zasad podziału zysków
  • Wprowadzenie nowych kategorii akcji lub udziałów

Część zmian ma charakter obligatoryjny – gdy zmieniają się okoliczności faktyczne objęte wpisem do KRS (np. siedziba, przedmiot działalności), musisz zaktualizować dokumenty. Inne zmiany mają charakter fakultatywny i wynikają z woli wspólników dostosowania spółki do nowych potrzeb biznesowych.

Która forma prawna wymaga udziału notariusza?

Wymagania dotyczące formy zmian w umowie lub statucie różnią się w zależności od typu spółki. Kluczowe znaczenie ma rozróżnienie, czy zmiana wymaga formy aktu notarialnego.

Formy wymagające aktu notarialnego:

  • Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – każda zmiana umowy spółki wymaga formy aktu notarialnego
  • Spółka akcyjna – zmiany statutu wymagają formy aktu notarialnego
  • Prosta Spółka Akcyjna – zmiany umowy mogą być dokonane w formie aktu notarialnego lub w formie elektronicznej z podpisem kwalifikowanym
  • Spółka komandytowo-akcyjna – zmiany statutu wymagają formy aktu notarialnego
  • Spółka komandytowa – zmiany umowy wymagają formy aktu notarialnego

Formy wymagające pisemnej formy:

  • Spółka jawna – zmiany umowy wymagają formy pisemnej
  • Spółka partnerska – analogicznie jak spółka jawna

Procedura zmiany umowy spółki – krok po kroku

Etap 1: Przygotowanie projektu zmian

Przed zwołaniem zgromadzenia wspólników należy przygotować projekt zmian w umowie lub statucie. Projekt powinien precyzyjnie określać, które postanowienia ulegają zmianie, jaka będzie ich nowa treść oraz jak zmiany wpłyną na funkcjonowanie spółki.

Warto na tym etapie skonsultować się z prawnikiem, który pomoże:

  • Sformułować zmiany w sposób zgodny z wymogami prawa
  • Sprawdzić, czy planowane zmiany nie naruszają przepisów bezwzględnie obowiązujących
  • Zidentyfikować wszystkie konsekwencje prawne
  • Przygotować projekt uchwały o zmianie umowy/statutu

Etap 2: Zwołanie zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia

Decyzję o zmianie umowy lub statutu podejmują wspólnicy (w sp. z o.o. i spółkach osobowych) lub akcjonariusze (w spółkach akcyjnych) na zgromadzeniu.

Wymogi formalne zwołania zgromadzenia:

  • Zawiadomienie wszystkich wspólników/akcjonariuszy zgodnie z wymogami umowy/statutu
  • Zachowanie terminów określonych w umowie/statucie (zazwyczaj minimum 2 tygodnie przed zgromadzeniem)
  • Określenie porządku obrad zawierającego punkt dotyczący zmiany umowy/statutu
  • Dołączenie projektu zmian do zawiadomienia (jeśli wymaga tego umowa/statut)

Etap 3: Podjęcie uchwały o zmianie umowy/statutu

Na zgromadzeniu wspólnicy lub akcjonariusze głosują nad zmianą umowy lub statutu. Uchwała wymaga odpowiedniej większości głosów.

Wymogi dotyczące większości:

  • Spółka jawna – jednomyślność wszystkich wspólników (chyba że umowa stanowi inaczej)
  • Spółka partnerska – jednomyślność (chyba że umowa stanowi inaczej)
  • Spółka komandytowa – jednomyślność (chyba że umowa stanowi inaczej)
  • Spółka z o.o. – większość 2/3 głosów (chyba, że umowa przewiduje surowsze warunki)
  • Spółka akcyjna – większość 3/4 głosów (chyba że statut wymaga większej większości lub jednomyślności)
  • P.S.A. – większość 3/4 (chyba, że umowa przewiduje surowsze warunki)

Etap 4: Sporządzenie tekstu jednolitego

Po podjęciu uchwały o zmianie należy sporządzić tekst jednolity umowy lub statutu, który uwzględnia wszystkie dotychczasowe zmiany. Tekst jednolity ułatwia orientację w aktualnym brzmieniu dokumentów założycielskich i zapobiega pomyłkom.

Etap 5: Udział notariusza

W spółkach z aktem notarialnym (sp. z o.o., S.A., P.S.A., S.K.A.):

  1. Umówienie wizyty i przekazanie projektu zmian
  2. Przygotowanie projektu aktu
  3. Stawiennictwo uprawnionych osób
  4. Odczytanie aktu, wyjaśnienia, podpis
  5. Uwierzytelnienie i wydanie wypisów

Koszty: zależne od wartości kapitału; zwykle od kilkuset do kilku tysięcy zł.

Etap 6: Wpis zmian do Krajowego Rejestru Sądowego

Większość zmian wymaga zgłoszenia do KRS w terminie 7 dni od uchwały.

Do wniosku dołącza się:

  • Uchwałę (wypis aktu notarialnego)
  • Tekst jednolity
  • Dowód opłaty
  • Inne dokumenty zależnie od zmiany

Opłaty orientacyjne: 350 zł za wpis + ok. 100 zł MSiG.

Najczęstsze zmiany w umowie i statucie – szczegóły

Zmiana firmy (nazwy) spółki

Procedura: weryfikacja nazwy, uchwała, właściwa forma, wpis do KRS, aktualizacje dokumentów.

Konsekwencje: brak wpływu na tożsamość spółki; konieczne powiadomienia i aktualizacje (banki, umowy, koncesje).

Podwyższenie kapitału zakładowego

Sp. z o.o.: uchwała (akt notarialny), określenie wartości podwyższenia i nowych udziałów, objęcie i pokrycie, wpis w KRS.

S.A.: uchwała WZ, emisja i objęcie akcji, pokrycie, rejestracja podwyższenia w KRS.

Wkłady: pieniężne (przelew) lub aporty.

Zmiana przedmiotu działalności

Procedura: uchwała, określenie PKD, właściwa forma, wpis do KRS, aktualizacje w US i GUS; sprawdź koncesje/licencje.

Zmiana sposobu reprezentacji spółki

Modele: samodzielna, łączna, z prokurentem itd. Po uchwale – wpis KRS i aktualizacja w bankach.

Najczęstsze błędy przy zmianach w umowie i statucie

  • Niezachowanie wymaganej większości
  • Nieprawidłowe zwołanie zgromadzenia
  • Brak aktu notarialnego tam, gdzie wymagany
  • Nieterminowe zgłoszenie do KRS
  • Niezgodność z przepisami
  • Brak tekstu jednolitego
  • Braki w aktualizacjach (US, ZUS, GUS, banki)

Ile kosztuje zmiana umowy lub statutu spółki?

  • Notariusz: akt 700–5000 zł; wypisy ok. 6 zł/str.
  • Opłaty sądowe: wpis 250–350 zł; MSiG ok. 100 zł.
  • Obsługa prawna: kompleksowo 1500–8000 zł.
  • Łącznie (orientacyjnie): spółki osobowe 1000–3000 zł; sp. z o.o. 2000–6000 zł; zmiany złożone 5000–20000 zł.

Kiedy warto skonsultować się z prawnikiem?

Zmiany w umowie/statucie wymagają precyzji. Warto skorzystać z pomocy, zwłaszcza przy zmianach złożonych, wątpliwościach co do większości, modyfikacjach zarządczych/reprezentacji czy koordynacji wielu dokumentów.

Potrzebujesz pomocy przy zmianach w umowie lub statucie spółki?

Jeśli planujesz wprowadzić zmiany w umowie lub statucie swojej spółki, chętnie udzielimy Ci profesjonalnego wsparcia. Przeanalizujemy specyfikę planowanych zmian, przygotujemy wszystkie niezbędne dokumenty i przeprowadzimy Cię przez cały proces – od projektu zmian po wpis do KRS. Szczegóły dotyczące zakresu usług i kosztów współpracy znajdziesz w naszym cenniku.

Skontaktuj się z nami, aby umówić konsultację i omówić szczegóły planowanych zmian w Twojej spółce.

Zastrzeżenie: Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Każda sytuacja jest inna i wymaga indywidualnej analizy.